UG-Gründung: Mit der Mustersatzung Kosten sparen

Mit der Reform des GmbH-Gesetzes (MoMiG) im November 2008 ergeben sich für Gründer neue Möglichkeiten, frühzeitig die volle persönliche Haftung des oder der Unternehmer zu begrenzen.
Im ersten Teil dieser kleinen Beitragsreihe über interessante Rechtsformen für Gründer habe ich die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft vorgestellt, die als eine Variante der klassischen GmbH einige Vorteile zu bieten hat. Aufgrund der reduzierten Anforderungen ist deren Gründung nicht nur schneller und einfacher zu bewerkstelligen, sondern auch ein wichtiger Schritt, um im internationalen Wettbewerb als gleichwertiger Geschäftspartner Anerkennung zu finden.
Wie läuft die Gründung einer UG (haftungsbeschränk) nun in der Praxis ab? Welche Dokumente sind für die Gründung notwendig und wie lassen sich die Gründungskosten reduzieren? Einige Antworten auf diese Fragen finden Sie in diesem Beitrag.

Das reduzierte Stammkapital der UG

Nutzen Sie die Mustersatzung bei UG-Gründung, um Kosten sparen
Wie läuft die UG-Gründung (haftungsbeschränkt) ab? Welche Dokumente sind für die Gründung notwendig, wie lassen sich die Gründungskosten reduzieren?

Da es sich bei der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft um eine GmbH handelt, ist ein Stammkapital der Gesellschaft erforderlich. Die Höhe des Stammkapitals ist frei wählbar, allerdings muss dieses bereits vor der Anmeldung zum Handelsregister eingezahlt worden sein. Sacheinlagen werden nicht als Stammkapital anerkannt. Wie bereits erwähnt, beträgt die Mindesteinlage für die Mini-GmbH 1 Euro, was jedoch lediglich ein fiktiver Wert ist, da bereits bei der Gründung Kosten abzudecken sind, die deutlich über einem Euro liegen.
Neben der Einzahlung einer Stammeinlage haben UGs die Verpflichtung, mindestens 25% des Jahresgewinns als Rücklage zur Eigenkapitalbildung bis zur Höhe der Mindesteinlage einer „normalen“ GmbH von 25.000 Euro zurückzulegen.

Die Firmierung der Unternehmergesellschaft

Obwohl es sich bei dieser Form der Unternehmergesellschaft um eine GmbH handelt, darf sich diese nicht als solche bezeichnen. Der Name der Firma kann zwar in Form einer Personen-, Sach- oder Phantasiebezeichnung frei gewählt werden, muss aber zwingend den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten. Zum Beispiel: „XYZ UG (haftungsbeschränkt)“. Nur diese beiden Schreibweisen sind erlaubt; wobei insbesondere „(haftungsbeschränkt)“ nicht weggelassen oder abgekürzt werden darf.

Welche Dokumente sind zur GmbH-Gründung notwendig?

Für die Gründung einer GmbH sind üblicherweise folgende Dokumente notwendig:

  • Notariell beurkundeter Gründungsbeschluss inklusive beglaubigtem Gesellschaftervertrag. (Satzung) Dieser regelt Einzelheiten wie Angaben zur Firma, zum Firmensitz, dem Geschäftsgegenstand, zum Stammkapital u.v.a.
  • Gesellschafter-Beschluss zur Bestellung des ersten Geschäftsführers, dieser kann auch in der notariellen Gründungsurkunde enthalten sein.
  • die Gesellschafterliste.
  • die Handelsregister-Anmeldung.

Wie eingangs erwähnt, liegt einer der Vorteile der Unternehmergesellschaft in der vereinfachten Gründung. Dazu stellt der Gesetzgeber ein Musterprotokoll für das vereinfachte Verfahren bereit, das allerdings nur für UGs mit bis zu maximal drei Gesellschaftern eingesetzt werden kann.

Die Gründung mit Mustervertrag spart Kosten

Das vereinfachte Verfahren mit Mustersatzung spart zwar Geld, jedoch sollten sich Gründer das wohl überlegen, denn damit sind auch Nachteile verbunden. Bei Verwendung des Musterprotokolls lassen sich keinerlei zusätzliche Absprachen treffen oder ergänzende Regelungen aufnehmen. Damit eignet sich diese Lösung eigentlich nur, wenn es um einfache Konstellationen im Unternehmen geht.

Unabhängig davon, ob das gesetzliche Musterprotokoll verwendet wird oder ein frei formulierter Text, muss die Gründung notariell beurkundet werden. Allerdings müssen bei der Gründung nach Mustersatzung lediglich die Unterschriften der Gesellschafter beurkundet werden. Wird diese Mustersatzung der UG verwendet, sparen Gründer dadurch in der Regel die Beratungskosten und es werden nur reduzierte Beurkundungskosten nach § 41d KostO berechnet.
Darüber hinaus fallen für die Beurkundung der Geschäftsführerbestellung von nur einem Gesellschafter geringere Kosten als bei der Beurkundung der Bestellung mehrerer Gesellschafter an. Weiterhin bedarf es auch keiner gesonderten Gesellschafterliste, da das Musterprotokoll zugleich als Gesellschafterliste gilt. Auch hier lassen sich einige Euro sparen.

Der Handelsregistereintrag bietet kaum Sparpotenzial

Auch wenn für die Gründung das Musterprotokoll genutzt wird, muss zusätzlich zum Gründungsbeschluss eine Handelsregisteranmeldung erfolgen. Deren Entwurf und Beglaubigung sowie die Datenübermittlung übernimmt ebenfalls der Notar. Auch hier sind einige Gebühren fällig, die sich nach dem Stammkapital der Gesellschaft richten.

Die Nachteile der Mustersatzung bei der UG-Gründung

Bei der Verwendung des Musterprotokolls sollte folgendes beachtet werden:

  • Es dürfen nur die vorgegebenen Felder ausgefüllt werden. Nehmen Gesellschafter Änderungen vor, kann der Mustervertrag nur noch als Grundlage des Gesellschaftervertrages dienen, der dann wieder notarieller Beurkundung bedarf.
  • Die Mustersatzung erlaubt nur maximal drei Gesellschafter.
  • Übernimmt ein Gesellschafter mehr als einen Gesellschaftsanteil, ist der Mustervertrag ebenfalls nicht zu verwenden, denn hier besteht ein erheblicher notarieller Beratungsbedarf.

Ob die Verwendung des Musterprotokolls bei der UG-Gründung sinnvoll ist, muss jeder selbst entscheiden, denn man verzichtet nicht nur auf die Option, diverse Zusatzabsprachen zu treffen, sondern auch auf umfassende notarielle Beratung. Ein Schritt, wie die Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft als Vorstufe der klassischen GmbH sollte in jedem Fall gut überlegt werden. Umfassende Beratung wiegt oft den einen oder anderen gesparten Euro um ein Vielfaches auf.

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